2004年串讲阶段 商法、经济法、知识产权提纲
商经法以"鸡肋"而著称，需要我们有正确的态度和冷静的心态。
祝大家学习愉快！
郑其斌
brickzheng@hotmail.com商 法公司法一、公司基本问题1、公司的概念和特征（1）有限责任（第3条）（2）权利能力与行为能力 1）转投资（第12条）：对象，规模2）公司成立（第27、95条） 2、公司种类 公司股东的责任范围――有限责任公司和股份有限公司 股份转让方式（限制）――封闭式公司和开放式公司 公司的信用基础人合公司与资合公司 公司之间的关系――本公司与分公司、母公司与子公司（第13条） 3、公司章程、名称、住所（第10条）（1）公司章程（第11条）（2）公司的名称 1）命名规则（第9条） 2）名称预先核准（登记条例16） 4、外国公司的分支机构（第202、203、205条）二、有限责任公司的设立1、设立的基本条件（19、20）2、注册资本与股东投资（23－25、28、33、35）注册资本、出资形式、出资责任、股份转让三、有限责任公司的组织机构1、股东会（1）组成（第37、66、102条）（2）股东会会议的召开（第42、43、105条）（3）表决规则（第39、41条）2、董事会（1）董事会的组成（45、47）（2）董事会会议召开召集和主持（第48条、第114条）（3）董事会的表决规则的确定（第49条）（4）有限责任公司的经理（50）3、监事会（52、53）（1）监事会的设立（第52条第1、3款）（2）组成人员（第52条第2款）（3）任期4、董事、监事和经理（《公司法》第57－63条）（1）担任公司的董事、监事、经理的禁止情形（第57条）有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：1) 第1项。
2)第2项：经济犯罪刑满5年，政治权利满5年。
3)破产领导满3年。
4) 吊销代表满3年。
5)大债该还不还。
（2） 董事、经理对公司的法律义务（第59－63条）
1)不违法担保(60条)
2)竞业绝对禁止与自我交易相对禁止 (第61条) 3） 董事、监事、经理的民事责任（63）四、国有独资公司
1．概念（64）
（1）单独；（2）投资人2．组织机构（1）不设股东会和授权事项（第66条）（2）董事会的组成（第68条）（3）监事会（第67条）（4）国有独资公司董事、经理兼职相对禁止（第70条）五、股份有限公司的设立1．发起人（第75条）2．股本认缴（1）设立方式：发起设立与募集设立(第74条)（2）发起人的出资形式（第80条）（3）募集设立的出资认购(第83条)》＝ 35%。
（4）股份有限公司的注册资本（第78条）（5）股份公司设立采审批制（第77条）3．股份发行募集设立的具体程序（第82－94条）（1）募股申请（2）股份发行必须承销、委托收款（第89、90条）（3）创立大会（第91、92条）（4）禁止抽回股本（第93条）4．设立中的发起人的三大责任（第97条）六、股份有限公司的组织机构1、股东大会（1）股东大会召开（第104条）董事不足2／3（本法规定或公司章程所定）；亏损已达1／3；三种主体要求：超大股东、董事会、监事会。
（2）股东大会的表决规则（第106、107条）2、董事会、经理（1）董事会的组成（第112、113、115条）（2）董事会会议（第114、117、118条）――召集、出席、议事规则（3）违法决议的赔偿责任及其免责条件（第118条第3款）3、监事会七、股份有限公司的股份发行、转让与上市1、股份发行基本规则（1）股票（第130、132、133条）（2）股票发行价格（第131条）2、新股发行（1）掌握新股发行的条件（第137条）1)股份募足已1年。
2)盈利3年可付利。
3)3年财务无虚假。
4)利润可达存款率。
再加一点：分派不受盈利限。
（2）批准程序（139）3、股份转让（1）场所、方式限制（144、145、146）（2）主体限制（147、149）4、股票上市（1）股票上市的条件（第152条）股份公开5千万，股票千元过千人，社会二五四一五，3年盈利无大错。
（2）上市的暂停与终止掌握法定情形： 1）暂停上市制度的法定情形（第157条）A、股本股权变；B、亏损连3年；C、作假帐；
商经法以"鸡肋"而著称，需要我们有正确的态度和冷静的心态。
祝大家学习愉快！
郑其斌
brickzheng@hotmail.com商 法公司法一、公司基本问题1、公司的概念和特征（1）有限责任（第3条）（2）权利能力与行为能力 1）转投资（第12条）：对象，规模2）公司成立（第27、95条） 2、公司种类 公司股东的责任范围――有限责任公司和股份有限公司 股份转让方式（限制）――封闭式公司和开放式公司 公司的信用基础人合公司与资合公司 公司之间的关系――本公司与分公司、母公司与子公司（第13条） 3、公司章程、名称、住所（第10条）（1）公司章程（第11条）（2）公司的名称 1）命名规则（第9条） 2）名称预先核准（登记条例16） 4、外国公司的分支机构（第202、203、205条）二、有限责任公司的设立1、设立的基本条件（19、20）2、注册资本与股东投资（23－25、28、33、35）注册资本、出资形式、出资责任、股份转让三、有限责任公司的组织机构1、股东会（1）组成（第37、66、102条）（2）股东会会议的召开（第42、43、105条）（3）表决规则（第39、41条）2、董事会（1）董事会的组成（45、47）（2）董事会会议召开召集和主持（第48条、第114条）（3）董事会的表决规则的确定（第49条）（4）有限责任公司的经理（50）3、监事会（52、53）（1）监事会的设立（第52条第1、3款）（2）组成人员（第52条第2款）（3）任期4、董事、监事和经理（《公司法》第57－63条）（1）担任公司的董事、监事、经理的禁止情形（第57条）有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：1) 第1项。
2)第2项：经济犯罪刑满5年，政治权利满5年。
3)破产领导满3年。
4) 吊销代表满3年。
5)大债该还不还。
（2） 董事、经理对公司的法律义务（第59－63条）
1)不违法担保(60条)
2)竞业绝对禁止与自我交易相对禁止 (第61条) 3） 董事、监事、经理的民事责任（63）四、国有独资公司
1．概念（64）
（1）单独；（2）投资人2．组织机构（1）不设股东会和授权事项（第66条）（2）董事会的组成（第68条）（3）监事会（第67条）（4）国有独资公司董事、经理兼职相对禁止（第70条）五、股份有限公司的设立1．发起人（第75条）2．股本认缴（1）设立方式：发起设立与募集设立(第74条)（2）发起人的出资形式（第80条）（3）募集设立的出资认购(第83条)》＝ 35%。
（4）股份有限公司的注册资本（第78条）（5）股份公司设立采审批制（第77条）3．股份发行募集设立的具体程序（第82－94条）（1）募股申请（2）股份发行必须承销、委托收款（第89、90条）（3）创立大会（第91、92条）（4）禁止抽回股本（第93条）4．设立中的发起人的三大责任（第97条）六、股份有限公司的组织机构1、股东大会（1）股东大会召开（第104条）董事不足2／3（本法规定或公司章程所定）；亏损已达1／3；三种主体要求：超大股东、董事会、监事会。
（2）股东大会的表决规则（第106、107条）2、董事会、经理（1）董事会的组成（第112、113、115条）（2）董事会会议（第114、117、118条）――召集、出席、议事规则（3）违法决议的赔偿责任及其免责条件（第118条第3款）3、监事会七、股份有限公司的股份发行、转让与上市1、股份发行基本规则（1）股票（第130、132、133条）（2）股票发行价格（第131条）2、新股发行（1）掌握新股发行的条件（第137条）1)股份募足已1年。
2)盈利3年可付利。
3)3年财务无虚假。
4)利润可达存款率。
再加一点：分派不受盈利限。
（2）批准程序（139）3、股份转让（1）场所、方式限制（144、145、146）（2）主体限制（147、149）4、股票上市（1）股票上市的条件（第152条）股份公开5千万，股票千元过千人，社会二五四一五，3年盈利无大错。
（2）上市的暂停与终止掌握法定情形： 1）暂停上市制度的法定情形（第157条）A、股本股权变；B、亏损连3年；C、作假帐；
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